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一舰队转驻万县，第三舰队接替第一舰队驻宜昌。1940年6月，宜昌失守后，第二舰队转至巴东。至此，中国海军水面舰全面进入长江三峡要塞区警戒。在此期间，为了防止日军水路进犯，海军部长陈绍宽制定了对日军水雷游击战术。1939年11月，组建了长江中游布雷游击总队，辖5个布雷队，11个分队，旨在破坏敌掌握中的长江水上交通，打击敌所赖以为主的战争补给线。1940年，布雷队将长江中游划为3个布雷游击区，坚持敌后作战。
布雷游击战是一场特殊的搏杀。每颗水雷重100公斤至250公斤，每次布放20至60枚不等，分漂雷和固定雷两种。队员昼伏夜出，神出鬼没，常常化妆成老百姓混迹各色人中，布出一枚枚水雷，直插日军补给大动脉。1940年夏，枣宜会战时，日军调集海陆空三军投入战斗。中国水雷队深入到襄河布放鱼雷，一只日军汽艇触雷，八十名日军当即粉身碎骨，血肉横飞。仅这一年，中国海军三个布雷区，击沉敌舰81艘，其中巨型和中型运输舰19艘，中型9艘，炸死敌军损毁辎重无数。蒋介石见了，高兴地说：“海军作用不可忽视。”
一时间，中国军队在长江三峡石牌一带，炮台林立，舰队游弋，加上江防军沿岸驻扎，构成了长江三峡铜墙铁壁式的防御阵线。
尸山血海的防御战：宜昌失守
因为石牌地形复杂，山地丛生，整个战场又被长江南北相隔，所以，石牌保卫战名声显赫，可是战争究竟是怎么打的，有哪些经典战斗等问题一直困扰着我们，为此乐发祥先生介绍我们走访了多年从事石牌保卫战资料搜集事理工作的原宜昌县政协文史委员会主任简兴安。他向我们详细地介绍了战争的始末：
1939年3月至1943年4月，为石牌保卫战防御战阶段。战争一开始，中国军就陷入了被动之中。日军两个精锐师团采取声东击西之计，虚晃一枪佯攻襄樊和老河口，引起第五战区司令员长官李宗仁判断失误，从宜昌抽走两个军的兵力，致使宜昌空虚，让捍卫宜昌的军事部署一夜之间被全部瓦解。
鄂西重镇宜昌位于石牌下游十公里处，1938年10月，武汉沦陷之后，宜昌的地位显得更加重要，它成了拱卫陪都重庆的第一道门户。宜昌一旦失守，日军就可霸占江汉平原，把中国军队封闭在四川盆地之中，然后溯江而上，突破三峡石牌天险，直逼蒋介石的大本营重庆。宜昌虽小，干系重大。保卫宜昌的江防军指挥官郭忏，毕业于保定军校第六期炮兵科，与陈诚是同学兼老乡。1940年春，郭忏的江防军拥有4个军12个师约8万人，即第75军、第94军、第26军、第2军。郭忏以宜昌为中心，面向武汉的日军，由东向西布署了三道防线：
第一道由肖之楚第26军和李及兰第94军一个师沿汉水布防潜江——兴隆庙——沙洋——旧口一线；第二道由94军一个师布防沙市——建阳驿——荆门一线；第三道由周岩第75军布防荆门——当阳一线；同时，94军一个师在宜昌城内构筑永久性工事和核心阵地。正在休整的李延年第2军在巴东——秭归等待声援。
郭忏以为这样部署，宜昌定会万无一失。可是，日军第11军参谋长青木重诚得到了中国军队的布防情报，随即决定，采取声东击西、调虎离山的办法攻克宜昌。他将这套战术向11军司令圆部和一郎中将作了汇报，得到首肯。
1940年5月1日，日本中国派遣军司令部下达了攻占宜昌的命令。日军第三师团，第三十九师团随即沿着上次随枣会战的老路，佯装向汉水——襄樊——唐白河一线发动猛攻，而汉水东岸岳口、沙洋、钟祥等地的日军则故作守势，按兵不动。
看到来势汹汹的日军，坐镇老河口的李宗仁将军沉不住气了。他判断：此次日军与随枣会战目标完全一致，主要是想打垮他的第五战区，攻占樊城——襄阳——老河口一线。他立即下令，调江防军第75军、第94军火速北上，保卫襄樊。李宗仁中了敌人的计。
郭忏再三向李宗仁和重庆军委申诉，甚至苦苦哀求不要调走75、94军，以防日军突袭宜昌。但是李宗仁误以为郭忏想保存实力，大发雷霆，严令郭忏火速调军，否则军法从事。郭忏只得妥协。两军立即北上，宜昌及宜昌以北的远安、南漳等大片地带，成了不设防地区，宜昌城内一时成了无人防守的空城。
日军梦寐以求的机会终于来了。1940年6月1日，日军攻占襄阳。6月3日，日军攻占南漳。随即，日军两个师团以南漳为轴心，调转方向，南下攻击，并主动放弃刚刚占领的襄阳、南漳。
李宗仁此时才看清日军的真相：日军的目标是宜昌。
日军迅速攻占了宜城、远安、荆门等中国军队不设防城镇，兵锋直逼宜昌。这时，宜昌正面的武汉日军第13师团、第40师团、池田支队、汉水支队在沙洋、旧口之间强渡汉水，向中国军队正面发起了进攻，很快就克服了沙市、江陵、十里铺等地，然后马不停蹄地向宜昌推进。战事迅速转移到长江中上游江防军方面。
面对如此严峻战况，郭忏急电第五战区，请求两个军的兵力火速赶回宜昌。但是，两个军经过六天急行，于6月9日回到宜昌，为时已晚，加之防守正面沙市一线的肖之楚26军于9日突然沿江董市、白洋、红花套、古老背全线渡到江南，退出整个战区，致使沙市至宜昌段一下子全部裸露，成了无一兵一卒防守的真空，敞开大门让日军长驱直入，宜昌失守成为定局。
6月10日至12日，日军10万火力海陆空齐进，将宜昌城内新补充的18师52、54两个团6000人马，全部逼到长江里，烧杀射炸，一时间，江面上中国军人的尸体浮满了江面，鲜血染红了江水。两个团只有不足400人逃了出来。蒋介石发现第五战区的混乱局面，临阵磨枪，组建了第五战区右翼兵团指挥部，任命陈诚为指挥官，直接指挥宜昌保卫战。陈诚临危受命，无奈大势已去，回天无术，战略重镇于12日宜昌失守。
6月15日，陈诚组织彭善18军及第8军、第77军、第85军反攻宜昌，付出了同样尸山血海的代价，收复了宜昌。此举惊动了日本天皇。天皇责问参谋总长：你们陆军难道就没有办法重新夺取并确保宜昌吗？6月下旬，宜昌再度落入日军手中。留给中国军队的，是两次毁灭性的惨重伤亡。
海军水路阻击：石牌天险敌胆寒
三峡长江水路是日军西犯重庆最直接、最便利、最关键的战线。由于中国海在这里的清心部署，海军炮台、舰队和鱼雷，成了日军西犯的重大障碍。海军一次次对日军造成重创，使日军从水路入侵石牌的梦想成为泡影。可谓不战而胜，不战而威。
1940年8月。日军侵占宜昌后，频频出动飞机轰炸石牌要塞炮台和军舰。一架日机飞临巴东杨家沱轰炸中国测量舰“甘露号”被该舰击落，俘获机械师2名。9月3日，日军实施报复，派出大队飞机攻击中国“甘露”和江鲲、江犀号，三舰齐战敌机，敌机被击退，但“甘露”号被击沉。
1941年3月6日，日军第13师结集三个联队并炮兵一部，从宜昌对岸五龙、偏岩出发，兵分两路沿长江向石牌进犯。海军鱼雷队在石牌每十分钟放一次水雷，一共放雷30多次，以防日军水上舰队西上支援。海军炮队配合陆军，炸死炸伤日军三百人。双方支持10日，日军不敌，逃回宜昌。首次攻打石牌失利，日军恼羞成怒，8月24日出动大量飞机对中国海军舰队对行轰炸。江鲲号、江犀号不幸沉没。
1943年5月，日军第11军集10万重兵，发动生死决战，直逼石牌要塞。海军总司令陈绍宽亲临一线，与海军结成江上铜墙铁壁，逼得日军海军不敢动弹。日军十艘舰艇刚刚进入西陵峡峡谷行驶到南津关口，就被海军炮台连连击沉两只，吓得剩下的全部退了回去，再也不敢进入峡谷。日军舰队即使蛰伏在宜昌，都胆颤心惊，担心鱼雷轰炸。据蔡大泽主编日寇侵宜暴行记载：日本海军舰长大佐在战地日记中写道：“海军在中国作战，如遇陆军，尚能预先写遗嘱，然后应战。唯一遇水雷，即行爆炸，立即与舰同归于尽，欲求写一遗嘱之短瞬时间，亦不可得也。”
鄂西大厮杀：太史桥大捷
1943年5月至6月，为石牌保卫战决战阶段。
40年6月，宜昌失守后，蒋介石重新组建了第六战区，并委任陈诚为司令长官。他在军委统帅高级幕僚会议上指出：军事第一，第六战区第一，石牌第一。第六战区司令长官陈诚再三强调：石牌为陪都咽喉，必须确保安全，无论出现什么变化，都应固守要塞，纵令全军阵亡，亦再须所不惜。
1940年8月中旬，陈诚到“夜郎国”恩施走马上任，从军事上和政治上对仅存的鄂西地区进行了励精图治，并对江防军事作了与三国夷陵之战惊人重合的军事部署：
长江上游江防军驻防于巴东至宜昌的长江两岸，在石牌设要塞，构筑永久工事。第二十九集团军守备江南湘西的津市、澧县及华容、南县地区。第十集团军守备江南石首、公安、松滋、宜都一线。第二十六集团军守备江北雾渡河、分乡场、远安地区。第三十三集团军担任远安以北洋坪附近守备。战区直辖李延年第二军配置于江南巴东至野三关之间，以作机动。
至此，鄂西大厮杀的战斗格局基本形成。
1943年5月，日军在蓄积了三年之久的力量之后，抽集七个师团10万兵力，在华容、藕池口、宜昌一线，发动了举世闻名的石牌决战。5月5日，日军大部在第十一军军长横山勇的指挥下，于凌晨开始向洞庭湖北岸进犯。三天后日军攻占南县，安乡。同时日军集结第三师团，第十三师团主力于津市、枝江一带，并在汉口、当阳调配飞机一百余架，进行石牌决战。12日，日军开始向大堰当、新安、双溪桥进犯，并向犯暖水街。日军一波接一波来势凶猛，空中有日机助战，地面战车隆隆，于当天攻陷了公安，并继续向宜昌南岸推进，企图攻击江防军主力。江山顿时告急。
在太平溪花栗包临时军事指挥部里，陈诚接到蒋介石的命令后，他迅速作出了一套精密部署：全军以石牌为轴，确保主决战线，作出战斗部署。江防军十八军以固守石牌要塞为主，其它要地分别控制有力部队，确保石牌要塞外围安全。并与第十集团军形成决战线。
陈诚在太平溪指挥作战时，日军探子将陈诚驻扎地花栗包报成镇口洞包，日军当即派出数架飞机，将洞包消掉了半截，所有房子夷为平台，陈诚也躲过了一劫。
中国军队阻击江南茶元寺附近日军，接连失守，很快退守到大堰当、暖水街、刘家场、茶元寺亘枝江西侧一带。日军兵力一倍倍剧增，阵线西移的速度加快。日军凭借山野炮火力支援，很快就突破了阵地，中国军队开始向磨市撤退。日军再次突破磨市阵地。同时五千日军突然从红花套渡江，如从天降，在炮火掩护下，夺取了江防军沙套子要塞。
十万火急的时刻来临了。日军的主力一步步迫近了核心防线。日军三十九师团、六十八师团、三师团的日军倾巢出动，向石牌核心阵线涌来。
5月28日，宜昌日军第三十四、三十九师团约二万多兵力，在长江北岸一百多门加农炮和榴弹炮的吼叫声中，分乘上百只冲锋舟，一齐扑向南岸石牌。十一师主力隐蔽在石牌要塞附近的北斗冲、三官岩、四方湾一带的山沟里和岩洞中，只留下师部机关和部分兵力据守要塞。日军飞机连续轰炸了四个小时，用重磅炸弹和燃烧弹将石牌要塞炸得山崩地裂，弹火将山土和岩石烧得满山通红。日军的炮弹也暴风骤雨般地倾泻到这个小小的要塞上。山上巨大的岩石和石柱全被日军一千磅、五百磅的炸弹炸得粉碎。中国军队的许多工事也被日军炮弹命中。炮火一停，鬼子就像蚂蚁一样涌向十一师。一次次疯狂的攻击被十一师打退了。
日军见正面无法攻下石牌，便命第三十四、三十九师团一部迂回到石牌侧后方进攻。埋伏在北斗冲、三官岩、四方湾的第十一师主力，突然从四面八方一拥而上，将日军团团围住。机枪、步枪、手榴弹、迫击炮响成一片，喊杀声响彻云霄，日军一千余人被堵在这条石谷中，进退两难，最终全军覆没。十一师乘机立即组织逆袭反击，用刺刀、手榴弹与日军展开肉搏。在鬼子休息补充时，十一师派出小分队展开袭击骚扰，不给敌人喘息之机。十一师还迂回到日军的后方，展开伏击、侧击、偷袭，组织一些特等射击手，专打鬼子的指挥官和机枪手。石牌一直在中国军队手中。
29日。中国军队第七十九军先头部队已经到达淮子坪，第七十四军主力已在石门集结完毕；第二十七师也到达榔树店东南地区；第十集团军接陈诚命令后，全部从渔洋关、天柱山侧击日军，第一一八师以迅雷不及掩耳之势首先攻克渔洋关，诱发攻势转移之机，乃令原定由渔洋关、五峰间北进的第七十九军，转向渔洋关东北前进。
30日，日军占领香花——三岔口——小朱坪一线，陆空炮一齐上，进行拼死攻击，被中国军队粉碎之后，退至太史桥和木桥溪高地，与中国军队形成对峙。
6月2日，日军放弃对石牌的进攻，开始大规模地撤退。中美空军及中国陆军剩胜追击，把日军赶回石牌防线以外。石牌几千名百姓欢呼雀跃，奔走相告，庆祝石牌保卫战大捷。重庆转危为安。
石牌决战，中国军队投入兵力15万人，日军投入10万兵力，日军伤亡兵力25718人，损失飞机45架，汽车75辆，船艇122艘；中国军队仅伤亡一万余人取得战争胜利。石牌保卫战的胜利，实现了蒋介石“军事第一，第六战区第一，石牌第一”和“死守石牌，确保石牌”的军事目标，它挫败了日军入峡西进的美梦，粉碎了日军攻打重庆的部署，遏制住了日军肆意践踏的铁蹄，是中华民族抗日战争重大军事转折点。它被西方军事家誉为“东方斯大林格勒保卫战”确立为世界军事史上中华民族反法西斯取得胜利的著名战役。
中日军事集团在宜昌形成对峙之后“血战台儿庄”主力30军31师（师长乜子彬）接防石牌，石牌保卫战再度陷入相持阶段，直至1945年8月日军投降，抗战胜利，日军始终没敢轻举妄动。
与此同时，石牌保卫战可谓是一部反法西战的战争“辞典”也是日军在中国实施法西手段的“辞典”
在抗日中间，中国军队依据三峡地理，采用了攻击战，阻击战、包围战、偷袭战、伏击战等数十种战术，打得最漂亮的有仙女亩伏击战、罐头嘴袭击战和薄刀轮阻击战。日军在三峡的法西手段也无不用其极，除烧杀抢掳之外，为了治病，日军一联队长在江南将一孕妇倒挂，用火烤其腹部，直到婴儿爆裂出来，烤成一种叫“黑合”的药引，给日本军人治病。还在三峡大量寻找完美中国男人，与日军育龄妇女配种，优化种族。更让人震惊的是，在天台观战斗中，让数十名妇女脱了衣服，走在日军进攻队伍前面，形成裸体女人防弹阵，限制中国军人的进攻。
一舰队转驻万县，第三舰队接替第一舰队驻宜昌。1940年6月，宜昌失守后，第二舰队转至巴东。至此，中国海军水面舰全面进入长江三峡要塞区警戒。在此期间，为了防止日军水路进犯，海军部长陈绍宽制定了对日军水雷游击战术。1939年11月，组建了长江中游布雷游击总队，辖5个布雷队，11个分队，旨在破坏敌掌握中的长江水上交通，打击敌所赖以为主的战争补给线。1940年，布雷队将长江中游划为3个布雷游击区，坚持敌后作战。
布雷游击战是一场特殊的搏杀。每颗水雷重100公斤至250公斤，每次布放20至60枚不等，分漂雷和固定雷两种。队员昼伏夜出，神出鬼没，常常化妆成老百姓混迹各色人中，布出一枚枚水雷，直插日军补给大动脉。1940年夏，枣宜会战时，日军调集海陆空三军投入战斗。中国水雷队深入到襄河布放鱼雷，一只日军汽艇触雷，八十名日军当即粉身碎骨，血肉横飞。仅这一年，中国海军三个布雷区，击沉敌舰81艘，其中巨型和中型运输舰19艘，中型9艘，炸死敌军损毁辎重无数。蒋介石见了，高兴地说：“海军作用不可忽视。”
一时间，中国军队在长江三峡石牌一带，炮台林立，舰队游弋，加上江防军沿岸驻扎，构成了长江三峡铜墙铁壁式的防御阵线。
尸山血海的防御战：宜昌失守
因为石牌地形复杂，山地丛生，整个战场又被长江南北相隔，所以，石牌保卫战名声显赫，可是战争究竟是怎么打的，有哪些经典战斗等问题一直困扰着我们，为此乐发祥先生介绍我们走访了多年从事石牌保卫战资料搜集事理工作的原宜昌县政协文史委员会主任简兴安。他向我们详细地介绍了战争的始末：
1939年3月至1943年4月，为石牌保卫战防御战阶段。战争一开始，中国军就陷入了被动之中。日军两个精锐师团采取声东击西之计，虚晃一枪佯攻襄樊和老河口，引起第五战区司令员长官李宗仁判断失误，从宜昌抽走两个军的兵力，致使宜昌空虚，让捍卫宜昌的军事部署一夜之间被全部瓦解。
鄂西重镇宜昌位于石牌下游十公里处，1938年10月，武汉沦陷之后，宜昌的地位显得更加重要，它成了拱卫陪都重庆的第一道门户。宜昌一旦失守，日军就可霸占江汉平原，把中国军队封闭在四川盆地之中，然后溯江而上，突破三峡石牌天险，直逼蒋介石的大本营重庆。宜昌虽小，干系重大。保卫宜昌的江防军指挥官郭忏，毕业于保定军校第六期炮兵科，与陈诚是同学兼老乡。1940年春，郭忏的江防军拥有4个军12个师约8万人，即第75军、第94军、第26军、第2军。郭忏以宜昌为中心，面向武汉的日军，由东向西布署了三道防线：
第一道由肖之楚第26军和李及兰第94军一个师沿汉水布防潜江——兴隆庙——沙洋——旧口一线；第二道由94军一个师布防沙市——建阳驿——荆门一线；第三道由周岩第75军布防荆门——当阳一线；同时，94军一个师在宜昌城内构筑永久性工事和核心阵地。正在休整的李延年第2军在巴东——秭归等待声援。
郭忏以为这样部署，宜昌定会万无一失。可是，日军第11军参谋长青木重诚得到了中国军队的布防情报，随即决定，采取声东击西、调虎离山的办法攻克宜昌。他将这套战术向11军司令圆部和一郎中将作了汇报，得到首肯。
1940年5月1日，日本中国派遣军司令部下达了攻占宜昌的命令。日军第三师团，第三十九师团随即沿着上次随枣会战的老路，佯装向汉水——襄樊——唐白河一线发动猛攻，而汉水东岸岳口、沙洋、钟祥等地的日军则故作守势，按兵不动。
看到来势汹汹的日军，坐镇老河口的李宗仁将军沉不住气了。他判断：此次日军与随枣会战目标完全一致，主要是想打垮他的第五战区，攻占樊城——襄阳——老河口一线。他立即下令，调江防军第75军、第94军火速北上，保卫襄樊。李宗仁中了敌人的计。
郭忏再三向李宗仁和重庆军委申诉，甚至苦苦哀求不要调走75、94军，以防日军突袭宜昌。但是李宗仁误以为郭忏想保存实力，大发雷霆，严令郭忏火速调军，否则军法从事。郭忏只得妥协。两军立即北上，宜昌及宜昌以北的远安、南漳等大片地带，成了不设防地区，宜昌城内一时成了无人防守的空城。
日军梦寐以求的机会终于来了。1940年6月1日，日军攻占襄阳。6月3日，日军攻占南漳。随即，日军两个师团以南漳为轴心，调转方向，南下攻击，并主动放弃刚刚占领的襄阳、南漳。
李宗仁此时才看清日军的真相：日军的目标是宜昌。
日军迅速攻占了宜城、远安、荆门等中国军队不设防城镇，兵锋直逼宜昌。这时，宜昌正面的武汉日军第13师团、第40师团、池田支队、汉水支队在沙洋、旧口之间强渡汉水，向中国军队正面发起了进攻，很快就克服了沙市、江陵、十里铺等地，然后马不停蹄地向宜昌推进。战事迅速转移到长江中上游江防军方面。
面对如此严峻战况，郭忏急电第五战区，请求两个军的兵力火速赶回宜昌。但是，两个军经过六天急行，于6月9日回到宜昌，为时已晚，加之防守正面沙市一线的肖之楚26军于9日突然沿江董市、白洋、红花套、古老背全线渡到江南，退出整个战区，致使沙市至宜昌段一下子全部裸露，成了无一兵一卒防守的真空，敞开大门让日军长驱直入，宜昌失守成为定局。
6月10日至12日，日军10万火力海陆空齐进，将宜昌城内新补充的18师52、54两个团6000人马，全部逼到长江里，烧杀射炸，一时间，江面上中国军人的尸体浮满了江面，鲜血染红了江水。两个团只有不足400人逃了出来。蒋介石发现第五战区的混乱局面，临阵磨枪，组建了第五战区右翼兵团指挥部，任命陈诚为指挥官，直接指挥宜昌保卫战。陈诚临危受命，无奈大势已去，回天无术，战略重镇于12日宜昌失守。
6月15日，陈诚组织彭善18军及第8军、第77军、第85军反攻宜昌，付出了同样尸山血海的代价，收复了宜昌。此举惊动了日本天皇。天皇责问参谋总长：你们陆军难道就没有办法重新夺取并确保宜昌吗？6月下旬，宜昌再度落入日军手中。留给中国军队的，是两次毁灭性的惨重伤亡。
海军水路阻击：石牌天险敌胆寒
三峡长江水路是日军西犯重庆最直接、最便利、最关键的战线。由于中国海在这里的清心部署，海军炮台、舰队和鱼雷，成了日军西犯的重大障碍。海军一次次对日军造成重创，使日军从水路入侵石牌的梦想成为泡影。可谓不战而胜，不战而威。
1940年8月。日军侵占宜昌后，频频出动飞机轰炸石牌要塞炮台和军舰。一架日机飞临巴东杨家沱轰炸中国测量舰“甘露号”被该舰击落，俘获机械师2名。9月3日，日军实施报复，派出大队飞机攻击中国“甘露”和江鲲、江犀号，三舰齐战敌机，敌机被击退，但“甘露”号被击沉。
1941年3月6日，日军第13师结集三个联队并炮兵一部，从宜昌对岸五龙、偏岩出发，兵分两路沿长江向石牌进犯。海军鱼雷队在石牌每十分钟放一次水雷，一共放雷30多次，以防日军水上舰队西上支援。海军炮队配合陆军，炸死炸伤日军三百人。双方支持10日，日军不敌，逃回宜昌。首次攻打石牌失利，日军恼羞成怒，8月24日出动大量飞机对中国海军舰队对行轰炸。江鲲号、江犀号不幸沉没。
1943年5月，日军第11军集10万重兵，发动生死决战，直逼石牌要塞。海军总司令陈绍宽亲临一线，与海军结成江上铜墙铁壁，逼得日军海军不敢动弹。日军十艘舰艇刚刚进入西陵峡峡谷行驶到南津关口，就被海军炮台连连击沉两只，吓得剩下的全部退了回去，再也不敢进入峡谷。日军舰队即使蛰伏在宜昌，都胆颤心惊，担心鱼雷轰炸。据蔡大泽主编日寇侵宜暴行记载：日本海军舰长大佐在战地日记中写道：“海军在中国作战，如遇陆军，尚能预先写遗嘱，然后应战。唯一遇水雷，即行爆炸，立即与舰同归于尽，欲求写一遗嘱之短瞬时间，亦不可得也。”
鄂西大厮杀：太史桥大捷
1943年5月至6月，为石牌保卫战决战阶段。
40年6月，宜昌失守后，蒋介石重新组建了第六战区，并委任陈诚为司令长官。他在军委统帅高级幕僚会议上指出：军事第一，第六战区第一，石牌第一。第六战区司令长官陈诚再三强调：石牌为陪都咽喉，必须确保安全，无论出现什么变化，都应固守要塞，纵令全军阵亡，亦再须所不惜。
1940年8月中旬，陈诚到“夜郎国”恩施走马上任，从军事上和政治上对仅存的鄂西地区进行了励精图治，并对江防军事作了与三国夷陵之战惊人重合的军事部署：
长江上游江防军驻防于巴东至宜昌的长江两岸，在石牌设要塞，构筑永久工事。第二十九集团军守备江南湘西的津市、澧县及华容、南县地区。第十集团军守备江南石首、公安、松滋、宜都一线。第二十六集团军守备江北雾渡河、分乡场、远安地区。第三十三集团军担任远安以北洋坪附近守备。战区直辖李延年第二军配置于江南巴东至野三关之间，以作机动。
至此，鄂西大厮杀的战斗格局基本形成。
1943年5月，日军在蓄积了三年之久的力量之后，抽集七个师团10万兵力，在华容、藕池口、宜昌一线，发动了举世闻名的石牌决战。5月5日，日军大部在第十一军军长横山勇的指挥下，于凌晨开始向洞庭湖北岸进犯。三天后日军攻占南县，安乡。同时日军集结第三师团，第十三师团主力于津市、枝江一带，并在汉口、当阳调配飞机一百余架，进行石牌决战。12日，日军开始向大堰当、新安、双溪桥进犯，并向犯暖水街。日军一波接一波来势凶猛，空中有日机助战，地面战车隆隆，于当天攻陷了公安，并继续向宜昌南岸推进，企图攻击江防军主力。江山顿时告急。
在太平溪花栗包临时军事指挥部里，陈诚接到蒋介石的命令后，他迅速作出了一套精密部署：全军以石牌为轴，确保主决战线，作出战斗部署。江防军十八军以固守石牌要塞为主，其它要地分别控制有力部队，确保石牌要塞外围安全。并与第十集团军形成决战线。
陈诚在太平溪指挥作战时，日军探子将陈诚驻扎地花栗包报成镇口洞包，日军当即派出数架飞机，将洞包消掉了半截，所有房子夷为平台，陈诚也躲过了一劫。
中国军队阻击江南茶元寺附近日军，接连失守，很快退守到大堰当、暖水街、刘家场、茶元寺亘枝江西侧一带。日军兵力一倍倍剧增，阵线西移的速度加快。日军凭借山野炮火力支援，很快就突破了阵地，中国军队开始向磨市撤退。日军再次突破磨市阵地。同时五千日军突然从红花套渡江，如从天降，在炮火掩护下，夺取了江防军沙套子要塞。
十万火急的时刻来临了。日军的主力一步步迫近了核心防线。日军三十九师团、六十八师团、三师团的日军倾巢出动，向石牌核心阵线涌来。
5月28日，宜昌日军第三十四、三十九师团约二万多兵力，在长江北岸一百多门加农炮和榴弹炮的吼叫声中，分乘上百只冲锋舟，一齐扑向南岸石牌。十一师主力隐蔽在石牌要塞附近的北斗冲、三官岩、四方湾一带的山沟里和岩洞中，只留下师部机关和部分兵力据守要塞。日军飞机连续轰炸了四个小时，用重磅炸弹和燃烧弹将石牌要塞炸得山崩地裂，弹火将山土和岩石烧得满山通红。日军的炮弹也暴风骤雨般地倾泻到这个小小的要塞上。山上巨大的岩石和石柱全被日军一千磅、五百磅的炸弹炸得粉碎。中国军队的许多工事也被日军炮弹命中。炮火一停，鬼子就像蚂蚁一样涌向十一师。一次次疯狂的攻击被十一师打退了。
日军见正面无法攻下石牌，便命第三十四、三十九师团一部迂回到石牌侧后方进攻。埋伏在北斗冲、三官岩、四方湾的第十一师主力，突然从四面八方一拥而上，将日军团团围住。机枪、步枪、手榴弹、迫击炮响成一片，喊杀声响彻云霄，日军一千余人被堵在这条石谷中，进退两难，最终全军覆没。十一师乘机立即组织逆袭反击，用刺刀、手榴弹与日军展开肉搏。在鬼子休息补充时，十一师派出小分队展开袭击骚扰，不给敌人喘息之机。十一师还迂回到日军的后方，展开伏击、侧击、偷袭，组织一些特等射击手，专打鬼子的指挥官和机枪手。石牌一直在中国军队手中。
29日。中国军队第七十九军先头部队已经到达淮子坪，第七十四军主力已在石门集结完毕；第二十七师也到达榔树店东南地区；第十集团军接陈诚命令后，全部从渔洋关、天柱山侧击日军，第一一八师以迅雷不及掩耳之势首先攻克渔洋关，诱发攻势转移之机，乃令原定由渔洋关、五峰间北进的第七十九军，转向渔洋关东北前进。
30日，日军占领香花——三岔口——小朱坪一线，陆空炮一齐上，进行拼死攻击，被中国军队粉碎之后，退至太史桥和木桥溪高地，与中国军队形成对峙。
6月2日，日军放弃对石牌的进攻，开始大规模地撤退。中美空军及中国陆军剩胜追击，把日军赶回石牌防线以外。石牌几千名百姓欢呼雀跃，奔走相告，庆祝石牌保卫战大捷。重庆转危为安。
石牌决战，中国军队投入兵力15万人，日军投入10万兵力，日军伤亡兵力25718人，损失飞机45架，汽车75辆，船艇122艘；中国军队仅伤亡一万余人取得战争胜利。石牌保卫战的胜利，实现了蒋介石“军事第一，第六战区第一，石牌第一”和“死守石牌，确保石牌”的军事目标，它挫败了日军入峡西进的美梦，粉碎了日军攻打重庆的部署，遏制住了日军肆意践踏的铁蹄，是中华民族抗日战争重大军事转折点。它被西方军事家誉为“东方斯大林格勒保卫战”确立为世界军事史上中华民族反法西斯取得胜利的著名战役。
中日军事集团在宜昌形成对峙之后“血战台儿庄”主力30军31师（师长乜子彬）接防石牌，石牌保卫战再度陷入相持阶段，直至1945年8月日军投降，抗战胜利，日军始终没敢轻举妄动。
与此同时，石牌保卫战可谓是一部反法西战的战争“辞典”也是日军在中国实施法西手段的“辞典”
在抗日中间，中国军队依据三峡地理，采用了攻击战，阻击战、包围战、偷袭战、伏击战等数十种战术，打得最漂亮的有仙女亩伏击战、罐头嘴袭击战和薄刀轮阻击战。日军在三峡的法西手段也无不用其极，除烧杀抢掳之外，为了治病，日军一联队长在江南将一孕妇倒挂，用火烤其腹部，直到婴儿爆裂出来，烤成一种叫“黑合”的药引，给日本军人治病。还在三峡大量寻找完美中国男人，与日军育龄妇女配种，优化种族。更让人震惊的是，在天台观战斗中，让数十名妇女脱了衣服，走在日军进攻队伍前面，形成裸体女人防弹阵，限制中国军人的进攻。